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제1조(목적)
이 영은 「상법」 제9조, 제33조제4항, 제125조, 제337조제2항, 제363조의2제3항, 제447조의2제2항, 제520조의2제1항, 제542조의2부터 제542조의4까지, 제542조의6부터 제542조의12까지, 제741조제1항 단서 및 제872조제2항 단서의 시행에 관하여 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.<개정 96·10·1, 2008·6·20, 2009·2·3>
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제2조의2(전산정보처리조직에 의한 보존)
법 제33조제1항의 규정에 의한 장부와 서류(이하 "장부와 서류"라 한다)를 동조제3항의 규정에 의하여 마이크로필름 기타의 전산정보처리조직(이하 "전산정보처리조직"이라 한다)에 의하여 보존하는 경우에는 다음 각호에 정하는 바에 의하여야 한다. 다만, 법에 의하여 작성자가 기명날인 또는 서명하여야 하는 장부와 서류는 그 기명날인 또는 서명이 되어있는 원본을 보존하여야 한다.
1. 전산정보처리조직에 장부와 서류를 보존하기 위한 프로그램의 개발·변경 및 운영에 관한 기록을 보관하여야 하며, 보존의 경위 및 절차를 알 수 있도록 하여야 한다.
2. 법 및 일반적으로 공정·타당한 회계관행에 따라 그 내용을 파악할 수 있도록 보존하여야 한다.
3. 필요한 경우 그 보존내용을 영상 또는 출력된 문서에 의하여 열람할 수 있도록 하여야 한다.
4. 전산정보처리조직에 보존된 자료의 멸실·훼손등에 대비하는 조치를 강구하여야 한다. [본조신설 96·10·1]
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제3조(호천·항만의 범위)
법 제125조에 규정된 호천, 항만의 범위는 「선박안전법 시행령」 제2조제1항제3호가목에 따른 평수구역으로 한다.<개정 1987·8·13, 1998·7·1, 2007·9·28>
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제4조(명의개서대리인의 자격)
법 제337조제2항에 규정된 명의개서대리인의 자격은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제294조제1항의 한국예탁결제원 및 같은 법 제365조제1항에 따라 금융위원회에 등록한 주식회사로 한다.<개정 1994·12·23, 2008·2·29, 2008·6·20, 2008·7·29>
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제5조(주주제안의 거부)
법 제363조의2제3항 전단에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 주주제안의 내용이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 주주총회에서 의결권의 100분의 10 미만의 찬성밖에 얻지 못하여 부결된 내용과 동일한 의안을 부결된 날부터 3년 내에 다시 제안하는 경우
2. 주주 개인의 고충에 관한 사항
3. 주주가 권리를 행사하기 위해서 일정 비율을 초과하는 주식을 보유해야 하는 소수주주권에 관한 사항
4. 임기 중에 있는 임원의 해임에 관한 사항[법 제542조의2제1항에 따른 상장회사(이하 "상장회사"라 한다)만 해당한다]
5. 회사가 실현할 수 없는 사항 또는 제안이유가 명백히 거짓이거나 특정인의 명예를 훼손하는 사항 [본조신설 2009·2·3]
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제6조(영업보고서의 기재사항)
법 제447조의2제2항의 규정에 의하여 영업보고서에 기재할 사항은 다음과 같다.
1. 회사의 목적 및 중요한 사업내용, 영업소·공장 및 종업원의 상황과 주식·사채의 상황
2. 그 영업연도에 있어서의 영업의 경과 및 성과(자금조달 및 설비투자의 상황을 포함한다)
3. 모회사와의 관계, 자회사의 상황 그밖에 중요한 기업결합의 상황
4. 과거 3년간의 영업성적 및 재산상태의 변동상황
5. 회사가 대처할 과제
6. 그 영업연도에 있어서의 이사·감사의 성명, 회사에 있어서의 지위 및 담당업무 또는 주된 직업과 회사와의 거래관계
7. 상위 5인이상의 대주주(주주가 회사인 경우에는 그 회사의 자회사가 보유하는 주식을 합산한다), 그 보유주식수 및 회사와의 거래관계와 회사의 당해 대주주에 대한 출자의 상황
8. 회사, 회사 및 그 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우에는 그 주식수 및 그 다른회사의 명칭과 그 다른 회사가 가지고 있는 회사의 주식수
9. 중요한 채권자, 채권액 및 당해 채권자가 가지고 있는 회사의 주식수
10. 결산기 후에 생긴 중요한 사실
11. 그밖에 영업에 관한 사항으로서 중요하다고 인정되는 사항
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제6조의2
<제19조로 이동 2009·2·3>
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제7조(휴면회사의 신고)
① 법 제520조의2제1항의 규정에 의한 영업을 폐지하지 아니하였다는 뜻의 신고(이하 "신고"라 한다)는 서면으로 하여야 한다.
② 제1항의 서면에는 다음 각호의 사항을 기재하고, 회사의 대표자 또는 그 대리인이 기명·날인하여야 한다.
1. 회사의 상호, 본점의 소재지와 대표자의 성명 및 주소
2. 대리인에 의하여 신고를 할 때에는 그 성명 및 주소
3. 아직 영업을 폐지하지 아니하였다는 뜻
4. 법원의 표시
5. 신고연월일
③ 대리인에 의하여 신고를 할 경우 제1항의 서면에는 그 권한을 증명하는 서면을 첨부하여야 한다.
④ 제1항 또는 제3항의 서면에 찍을 회사의 대표자의 인감은 「상업등기법」 제24조제1항에 따라 등기소에 제출된 것이어야 한다. 다만, 법 제520조의2제2항에 따라 법원으로부터 통지서를 받고 이를 첨부하여 신고하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2008·6·20>
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제8조(상장회사 특례의 적용범위)
① 법 제542조의2제1항 본문에서 "대통령령으로 정하는 증권시장"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제13항에 따른 증권시장을 말한다.
② 법 제542조의2제1항 단서에서 "대통령령으로 정하는 주식회사"란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제6조제5항에서 정하는 집합투자를 수행하기 위한 기구인 주식회사를 말한다. [본조신설 2009·2·3]
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제9조(주식매수선택권)
① 법 제542조의3제1항 본문에서 "대통령령으로 정하는 관계회사"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다. 다만, 제1호 및 제2호의 법인은 주식매수선택권을 부여하는 회사의 수출실적에 영향을 미치는 생산 또는 판매업무를 영위하거나 그 회사의 기술혁신을 위한 연구개발활동을 수행하는 경우에 한한다.
1. 해당 회사가 총출자액의 100분의 30 이상을 출자하고 최대출자자로 있는 외국법인
2. 제1호의 외국법인이 총출자액의 100분의 30 이상을 출자하고 최대출자자로 있는 외국법인과 그 법인이 총출자액의 100분의 30 이상을 출자하고 최대출자자로 있는 외국법인
3. 해당 회사가 「금융지주회사법」에서 정하는 금융지주회사인 경우 그 자회사 또는 손자회사 가운데 상장회사가 아닌 법인
② 법 제542조의3제1항 단서에서 "제542조의8제2항제5호의 최대주주 등 대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 해당 회사 또는 제1항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자[그 임원이 계열회사(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사를 말한다. 이하 같다)의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다]를 제외한다.
1. 법 제542조의8제2항제5호의 최대주주 및 그 특수관계인
2. 법 제542조의8제2항제6호의 주요주주 및 그 특수관계인
③ 법 제542조의3제2항에서 "대통령령으로 정하는 한도"란 발행주식총수의 100분의 15에 해당하는 주식수를 말한다. 이를 산정하는 경우 법 제542조의3제3항에 따라 부여한 주식매수선택권을 포함하여 계산한다.
④ 법 제542조의3제3항 전단에서 "대통령령으로 정하는 한도"란 다음 각 호의 구분에 따른 주식 수를 말한다.
1. 최근 사업연도 말 현재의 자본금이 3천억원 이상인 법인: 발행주식총수의 100분의 1에 해당하는 주식 수
2. 최근 사업연도 말 현재의 자본금이 1천억원 이상 3천억원 미만인 법인: 발행주식총수의 100분의 3에 해당하는 주식수와 60만주 중 적은 수에 해당하는 주식 수
3. 최근 사업연도 말 현재의 자본금이 1천억원 미만인 법인: 발행주식총수의 100분의 3에 해당하는 주식 수
⑤ 법 제542조의3제4항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 주식매수선택권을 부여받은 자가 사망하거나 정년이나 그 밖에 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우를 말한다.
⑥ 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 정관에서 정하는 바에 따라 이사회 결의에 의하여 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우
2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
3. 해당 회사의 파산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우
4. 그 밖에 주식매수선택권을 부여받은 자와 체결한 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
⑦ 주식매수선택권의 행사기한을 해당 이사·감사 또는 피용자의 퇴임 또는 퇴직일로 정하는 경우 이들이 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 때에는 그 날부터 3개월 이상의 행사기간을 추가로 부여하여야 한다. [본조신설 2009·2·3]
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제10조(주주총회의 소집공고)
① 법 제542조의4제1항에서 "대통령령으로 정하는 수 이하의 주식"이란 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 말한다.
② 상장회사는 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제24조에 따라 설립된 금융감독원 또는 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률」 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "한국거래소"라 한다)가 운용하는 전자 공시 시스템에 공고하는 방법으로 법 제542조의4제1항의 공고를 할 수 있다.
③ 법 제542조의4제2항에서 "대통령령으로 정하는 후보자에 관한 사항"이란 다음 각 호의 사항을 말한다.
1. 후보자와 최대주주와의 관계
2. 후보자와 해당 회사와의 최근 3년간의 거래내역
④ 법 제542조의4제3항 본문에서 "사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 대통령령으로 정하는 사항"이란 다음 각 호의 사항을 말한다.
1. 사외이사, 그 밖의 해당 회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사의 이사회 출석률, 이사회 의안에 대한 찬반 여부 등 활동 내역과 보수에 관한 사항
2. 법 제542조의9제3항 각 호에 따른 거래내역
3. 영업현황 등 사업개요와 주주총회의 목적사항별로 금융위원회가 정하는 방법에 따라 작성한 참고서류
⑤ 법 제542조의4제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법"이란 상장회사가 제4항 각 호에 기재된 서류를 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 다음 각 호의 장소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 방법을 말한다.
1. 상장회사의 본점 및 지점
2. 명의개서대행회사
3. 금융위원회
4. 한국거래소 [본조신설 2009·2·3]
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제11조(소수주주권 행사요건 완화 대상 회사)
법 제542조의6제2항부터 제5항까지의 규정에서 "대통령령으로 정하는 상장회사"란 최근 사업연도 말 자본금이 1천억원 이상인 상장회사를 말한다. [본조신설 2009·2·3]
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제12조(집중투표에 관한 특례의 대상 회사)
법 제542조의7제2항에서 "대통령령으로 정하는 상장회사"란 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사를 말한다. [본조신설 2009·2·3]
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제13조(상장회사의 사외이사 등)
① 법 제542조의8제1항 본문에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따른 벤처기업 중 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 1천억원 미만으로서 코스닥시장(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제13항제2호에 따른 코스닥시장을 말한다. 이하 같다)에 상장된 주권을 발행한 벤처기업
2. 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 의한 회생절차가 개시되었거나 파산선고를 받은 상장회사
3. 유가증권시장(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제13항제1호에 따른 유가증권시장을 말한다. 이하 같다) 또는 코스닥시장에 주권을 신규로 상장한 상장회사(신규상장 후 최초로 소집되는 정기주주총회 전일까지만 해당한다). 다만, 유가증권시장에 상장된 주권을 발행한 회사로서 사외이사를 선임하여야 하는 회사가 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 회사로 되는 경우 또는 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 회사로서 사외이사를 선임하여야 하는 회사가 유가증권시장에 상장된 주권을 발행한 회사로 되는 경우에는 그러하지 아니하다.
4. 「부동산투자회사법」에 의한 기업구조조정부동산투자회사
5. 해산을 결의한 상장회사
② 법 제542조의8제1항 단서에서 "대통령령으로 정하는 상장회사"란 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사를 말한다.
③ 법 제542조의8제2항제4호에서 "대통령령으로 별도로 정하는 법률"이란 다음 각 호의 금융관련법령(이에 상응하는 외국의 금융관련법령을 포함한다)을 말한다.
1. 「한국은행법」
2. 「은행법」
3. 「보험업법」
5. 「상호저축은행법」
8. 「예금자보호법」
10. 「여신전문금융업법」
11. 「한국산업은행법」
12. 「중소기업은행법」
13. 「한국수출입은행법」
14. 「신용협동조합법」
15. 「신용보증기금법」
16. 「기술신용보증기금법」
17. 「새마을금고법」
18. 「중소기업창업지원법」
20. 「외국환거래법」
21. 「외국인투자촉진법」
22. 「자산유동화에 관한 법률」
23. 「주택저당채권유동화회사법」
25. 「담보부사채신탁법」
26. 「금융지주회사법」
27. 「기업구조조정투자회사법」
28. 「한국주택금융공사법」
④ 법 제542조의8제2항제5호에서 "대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)를 말한다.
1. 본인이 개인인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사람
가. 배우자(사실상의 혼인관계에 있는 사람을 포함한다)
나. 6촌 이내의 혈족
다. 4촌 이내의 인척
라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 사람과 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사·감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사·감사
마. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 라목까지의 관계에 있는 사람과 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사·감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사·감사
2. 본인이 법인 또는 단체인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
가. 이사·감사
나. 계열회사 및 그 이사·감사
다. 단독으로 또는 제1호 각 목의 관계에 있는 자와 합하여 본인에게 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사·감사의 임면 등 본인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 개인 및 그와 제1호 각 목의 관계에 있는 자 또는 단체(계열회사는 제외한다. 이하 이 호에서 같다)와 그 이사·감사
라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사·감사의 임면 등 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우 해당 단체와 그 이사·감사
⑤ 법 제542조의8제2항제7호의 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 해당 상장회사의 계열회사의 상무에 종사하는 이사·감사 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 계열회사의 상무에 종사하는 이사·감사 및 피용자이었던 자
2. 다음 각 목의 법인(「법인세법 시행령」 제17조의2제8항에 따른 기관투자자 및 이에 상당하는 외국금융기관은 제외한다)의 이사·감사 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·감사 및 피용자이었던 자
가. 최근 3개 사업연도 중 해당 상장회사와의 거래실적의 합계액이 자산총액(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자산총액을 말한다) 또는 매출총액(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 손익계산서상의 매출총액을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 100분의 10 이상인 법인
나. 최근 사업연도 중에 해당 상장회사와 매출총액의 100분의 10 이상의 금액에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인
다. 최근 사업연도 중에 해당 상장회사가 금전, 유가증권, 그 밖의 증권 또는 증서를 대여하거나 차입한 금액과 담보제공 등 채무보증을 한 금액의 합계액이 자본금(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자본금을 말한다)의 100분의 10 이상인 법인
라. 해당 상장회사의 정기주주총회일 현재 해당 회사가 자본금(해당 상장회사가 출자한 법인의 자본금을 말한다)의 100분의 5 이상을 출자한 법인
마. 해당 상장회사와 기술제휴계약을 체결하고 있는 법인
바. 해당 상장회사의 감사인으로 선임된 회계법인
사. 해당 상장회사와 법률자문·경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법인
3. 해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 상장회사의 사외이사 또는 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사로 재임 중인 자
4. 해당 상장회사에 대한 회계감사 또는 세무대리를 하거나 해당 상장회사와 법률자문·경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사, 공인회계사, 세무사, 그 밖의 자문용역을 제공하고 있는 자
5. 해당 상장회사의 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조제3항에 따른 보유를 말한다)하고 있는 자
6. 해당 상장회사와의 거래(「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1항의 약관에 따라 행하여지는 해당 상장회사와의 정형화된 거래는 제외한다) 잔액이 1억원 이상인 자 [본조신설 2009·2·3]
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제14조(주요주주 등 이해관계자와의 거래)
① 법 제542조의9제1항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.
1. 담보를 제공하는 거래
2. 어음을 배서(「어음법」 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래
3. 출자의 이행을 약정하는 거래
4. 법 제542조의9제1항 각 호의 자에 대한 신용공여의 제한(금전·증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권의 매입, 제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래
5. 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제5호에서 정하는 거래
② 법 제542조의9제2항제1호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 1억원의 범위 안에서 금전을 대여하는 행위를 말한다.
③ 법 제542조의9제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 법인인 주요주주(그의 특수관계인을 포함한다)를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 행하는 신용공여를 말한다.
④ 법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 상장회사"란 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사를 말한다.
⑤ 법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 자"란 제13조제4항의 특수관계인을 말한다.
⑥ 법 제542조의9제3항제1호에서 "대통령령으로 정하는 규모"란 자산총액 또는 매출총액을 기준으로 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다.
1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사대상기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 1
2. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사대상기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1
⑦ 법 제542조의9제3항제2호에서 "대통령령으로 정하는 규모"란 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다.
1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사대상기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 현재의 자산총액의 100분의 5
2. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사대상기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5
⑧ 법 제542조의9제4항에서 "대통령령으로 정하는 사항"이란 다음 각 호의 사항을 말한다.
1. 거래의 내용, 일자, 기간 및 조건
2. 해당 사업연도 중 거래상대방과의 거래유형별 총 거래금액 및 거래잔액
⑨ 법 제542조의9제5항제1호에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1항의 약관에 의한 거래를 말한다. [본조신설 2009·2·3]
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제15조(상근감사)
① 법 제542조의10제1항 본문에서 "대통령령으로 정하는 상장회사"란 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 1천억원 이상인 상장회사를 말한다.
② 법 제542조의10제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 회사의 상무에 종사하는 이사의 배우자 및 직계존비속
2. 계열회사의 상무에 종사하는 이사 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사 및 피용자 [본조신설 2009·2·3]
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제16조(감사위원회)
① 법 제542조의11제1항에서 "대통령령으로 정하는 상장회사"란 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 2조원 이상인 상장회사를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 상장회사는 제외한다.
1. 「부동산투자회사법」에 따른 부동산투자회사인 상장회사
2. 「공공기관의 운영에 관한 법률」 및 「공기업의 경영구조개선 및 민영화에 관한 법률」의 적용을 받는 상장회사
3. 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차가 개시된 상장회사
4. 유가증권시장 또는 코스닥시장에 주권을 신규로 상장한 상장회사(신규상장 후 최초로 소집되는 정기주주총회 전일까지만 해당한다). 다만, 유가증권시장에 상장된 주권을 발행한 회사로서 감사위원회를 설치하여야 하는 회사가 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 회사로 되는 경우 또는 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 회사로서 감사위원회를 설치하여야 하는 회사가 유가증권시장에 상장된 주권을 발행한 회사로 되는 경우에는 그러하지 아니하다.
② 법 제542조의11제2항제1호에서 "대통령령으로 정하는 회계 또는 재무 전문가"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람을 말한다.
1. 공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람
2. 회계 또는 재무 분야의 석사 학위 이상의 학위를 가진 사람으로서 연구기관 또는 대학에서 회계 또는 재무 관련 분야의 연구원 또는 전임강사 이상의 직에 합산하여 5년 이상 근무한 경력이 있는 사람
3. 상장회사에서 회계 또는 재무 관련 업무에 합산하여 임원으로 5년 이상 또는 임·직원으로 10년 이상 근무한 경력이 있는 사람
4. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제29조제2항제4호 각 목의 기관에서 회계 또는 재무 관련 업무나 이에 대한 감독 업무에 합산하여 5년 이상 근무한 경력이 있는 자 [본조신설 2009·2·3]
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제17조(감사 등 선임·해임 시의 의결권 제한)
① 법 제542조의12제3항 본문에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자
2. 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 위임한 자(해당 위임분만 해당한다)
② 법 제542조의12제4항 본문에서 "대통령령으로 정하는 상장회사"란 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 2조원 이상인 상장회사를 말한다. [본조신설 2009·2·3]
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제18조(과태료 부과·징수 절차)
① 법무부장관은 법 제637조의2에 따라 과태료를 부과하는 때에는 해당 위반행위를 조사·확인한 후 위반사실, 과태료 금액, 이의방법, 이의기간 등을 서면으로 명시하여 이를 납부할 것을 과태료처분대상자에게 통지하여야 한다.
② 법무부장관은 제1항에 따라 과태료를 부과하려는 경우에는 10일 이상의 기간을 정하여 과태료처분대상자에게 구술 또는 서면(전자문서를 포함한다)에 의한 의견진술의 기회를 주어야 한다. 이 경우 지정된 기일까지 의견진술이 없으면 의견이 없는 것으로 본다.
③ 법무부장관은 과태료의 금액을 정하는 경우 해당 위반행위의 동기와 그 결과, 위반기간 및 위반정도 등을 참작하여야 한다.
④ 과태료는 국고금관리법령의 수입금 징수에 관한 절차에 따라 징수한다. 이 경우 납입고지서에는 이의방법 및 이의기간 등을 함께 적어야 한다. [본조신설 2009·2·3]
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제19조(해상편의 규정 적용제외 선박의 범위)
법 제741조제1항 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 국유 또는 공유의 선박인 경우를 말한다.
1. 군함, 경찰용 선박
2. 어업지도선, 밀수감시선
3. 그 밖에 영리행위에 사용되지 아니하는 선박으로서 비상용·인명구조용 선박 등 사실상 공용(公用)에 사용되는 선박 [본조신설 2008·6·20]
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제20조(연안항행구역의 범위)
법 제872조제2항 단서에 따라 공동해손의 경우 분담 등에 특례가 인정되는 연안항행구역의 범위는 전라남도 영광군 불갑천구 북안에서 같은 군 가음도, 신안군 재원도·비금도·신도, 진도군 가사도·진도, 완도군 보길도·자지도·청산도, 여수시 초도·소리도와 경상남도 거제시 거제도 및 부산광역시 영도를 거쳐 같은 광역시 승두말에 이르는 선안의 해면으로 한다. <개정 2008·6·20>
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부 칙
①(시행일) 이 영은 1984년 9월 1일부터 시행한다.부칙 <87ㆍ8ㆍ13 대령12225>
제1조 (시행일)부칙 <94ㆍ12ㆍ23 대령14438>
제1조 (시행일)부칙 <96ㆍ10ㆍ1 대령15153>
이 영은 1996년 10월 1일부터 시행한다.부칙 <98ㆍ7ㆍ1 대령15830>
제1조 (시행일)부칙 <2007ㆍ9ㆍ28 대령20300>
제1조 (시행일)부칙 <2008ㆍ2ㆍ29 대령20674>
제1조 (시행일)부칙 <2008ㆍ6ㆍ20 대령20828>
이 영은 2008년 8월 4일부터 시행한다.부칙 <2008ㆍ7ㆍ29 대령20947>
제1조 (시행일)부칙 <2009ㆍ2ㆍ3 대령21288>
제1조 (시행일)
○ 개정이유 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」이 제정(법률 제8635호, 2007. 8. 3. 공포, 2009. 2. 4. 시행)되면서 폐지될 예정인 「증권거래법」 중 상장법인의 지배구조에 관한 규정을 「상법」 회사편에 포함시키는 내용으로 「상법」이 개정(법률 제9362호, 2009. 1. 30. 공포, 2009. 2. 4. 시행)되어 「상법」에 상장회사에 대한 특례가 신설됨에 따라, 감사위원회를 설치하여야 하는 회사 등 법률에서 위임한 사항과 그 시행을 위하여 필요한 사항을 정하려는 것임. ○ 주요내용 가. 주주제안의 거부사유 규정(영 제5조 신설) 1) 「상법」은 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 경우에는 소수주주의 주주제안이 있더라도 주주총회 안건으로 상정하지 않을 수 있도록 규정함. 2) 소수주주권으로 행사하여야 하는 사항, 주주 개인의 고충에 관한 사항 등 주주제안 거부 사유를 구체적으로 규정함. 3) 주주총회의 거부사유를 명확히 하여 주주총회의 효율적 운영에 도움이 될 것으로 기대됨. 나. 상장회사에 대한 특례의 적용범위 규정(영 제8조 신설) 1) 「상법」은 상장회사에 대한 특례 규정의 적용범위를 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장된 주권을 발행한 주식회사로 규정함. 2) 증권시장의 범위를 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제13항에서 정하는 증권시장으로 특정함. 다. 주식매수선택권의 부여대상 등 특정(영 제9조 신설) 1) 「상법」은 상장회사의 주식매수선택권에 관한 특례를 규정하면서 부여대상, 부여한도 등을 대통령령으로 위임함. 2) 상장회사의 경우 해당 상장회사 외에도 해당 상장회사가 총출자액의 100분의 30 이상을 출자하고 최대출자자로 있는 외국법인 등 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자에 대하여도 주식매수선택권을 부여할 수 있도록 하는 등 부여대상 및 부여한도 등을 규정함. 라. 주주총회의 소집공고(영 제10조 신설) 1) 「상법」은 상장회사의 경우 대통령령으로 정하는 수 이하의 주식을 소유하는 주주에게는 일간신문에 공고하는 것으로 주주총회 소집통지에 갈음할 수 있도록 규정함. 2) 상장회사의 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 가진 주주에게는 일간신문에 공고하는 것으로 주주총회 통지를 갈음할 수 있도록 하여 주주총회 소집절차를 간소화함. 마. 소수주주권 행사요건 완화 대상 회사(영 제11조 신설) 1) 「상법」은 대통령령으로 정하는 상장회사에 대해서는 소수주주권의 행사요건을 다른 상장회사에 대한 행사요건의 2분의 1로 완화함. 2) 소수주주권의 행사요건이 완화되는 상장회사의 범위를 자본금 1천억원 이상의 상장회사로 규정함. 바. 집중투표에 관한 특례의 적용 대상 회사(영 제12조 신설) 1) 「상법」은 집중투표 청구권의 행사요건을 완화하면서 완화 대상 회사의 범위를 대통령령으로 위임함. 2) 집중투표 청구권 행사요건을 완화하는 상장회사의 기준을 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 2조원 이상인 상장회사로 규정함. 사. 상장회사의 사외이사를 설치하여야 하는 기준 등(영 제13조 신설) 1) 「상법」은 일정한 상장회사에 대하여는 사외이사 설치 의무를 면제하고, 일정한 규모 이상의 상장회사에 대하여는 사외이사를 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다고 규정하며, 최대주주의 특수관계인의 범위를 대통령령으로 규정하도록 위임함. 2) 사외이사 설치 의무가 면제되는 상장회사의 범위를 벤처기업 중 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 1천억원 미만으로서 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 회사 등으로 규정하고, 사외이사를 3명 이상으로 하되 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 하는 회사의 범위를 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사로 규정하며, 특수관계인의 범위를 최대주주가 개인인 경우 배우자, 6촌 이내의 혈족, 4촌 이내의 인척 등으로 규정함. 아. 주요주주 등 이해관계자와의 거래제한 범위(영 제14조 신설) 1) 「상법」은 상장회사와 주요주주 등의 신용공여를 금지하면서 신용공여의 범위를 대통령령으로 위임함. 2) 상장회사와 주요주주 등의 거래가 금지되는 신용공여의 범위로 담보를 제공하는 거래, 어음을 배서하는 거래 등을 규정함. 자. 상근감사 설치 범위(영 제15조 신설) 1) 「상법」은 상근감사를 의무적으로 설치하도록 하면서 구체적으로 상근감사를 의무적으로 설치하여야 하는 범위와 상근감사 결격사유를 대통령령으로 위임함. 2) 상근감사를 의무적으로 설치하여야 하는 상장회사의 기준을 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 1천억원 이상인 상장회사로 규정하고, 상근감사의 결격사유로 상장회사의 상무에 종사하는 이사의 배우자 및 직계존비속 등을 규정함. 차. 감사위원회 설치범위(영 제16조 신설) 1) 「상법」은 대통령령으로 정하는 상장회사에 대하여 감사위원회를 의무적으로 설치하도록 함. 2) 감사위원회를 설치해야 하는 상장회사의 기준을 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사로 규정함. 카. 감사 등 선임ㆍ해임 시의 의결권 제한(영 제17조 신설) 1) 「상법」은 대통령령으로 정하는 상장회사의 주주 중 일정한 지분율을 넘는 주주에 대해서는 사외이사인 감사위원회 위원을 선임할 때 의결권을 제한하고 있음. 2) 사외이사인 감사위원회 위원을 선임할 때 의결권이 제한되는 상장회사의 범위를 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 2조원 이상인 상장회사로 규정함.
대통령령 제21288호 상법의 일부 규정의 시행에 관한 규정 일부개정령 상법의 일부 규정의 시행에 관한 규정 일부를 다음과 같이 개정한다. 제명 “상법의 일부 규정의 시행에 관한 규정”을 “상법 시행령”으로 한다. 제1조 중 “제337조제2항, 제447조의2제2항, 제520조의2제1항”을 “제337조제2항, 제363조의2제3항, 제447조의2제2항, 제520조의2제1항, 제542조의2부터 제542조의4까지, 제542조의6부터 제542조의12까지”로 한다. 제5조, 제6조, 제6조의2 및 제7조를 각각 제6조, 제7조, 제19조 및 제20조로 한다. 제5조 및 제8조부터 제18조까지를 각각 다음과 같이 신설한다. 제5조 (주주제안의 거부) 법 제363조의2제3항 전단에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 주주제안의 내용이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 주주총회에서 의결권의 100분의 10 미만의 찬성밖에 얻지 못하여 부결된 내용과 동일한 의안을 부결된 날부터 3년 내에 다시 제안하는 경우 2. 주주 개인의 고충에 관한 사항 3. 주주가 권리를 행사하기 위해서 일정 비율을 초과하는 주식을 보유해야 하는 소수주주권에 관한 사항 4. 임기 중에 있는 임원의 해임에 관한 사항[법 제542조의2제1항에 따른 상장회사(이하 “상장회사”라 한다)만 해당한다] 5. 회사가 실현할 수 없는 사항 또는 제안이유가 명백히 거짓이거나 특정인의 명예를 훼손하는 사항 제8조 (상장회사 특례의 적용범위) ①법 제542조의2제1항 본문에서 “대통령령으로 정하는 증권시장”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제13항에 따른 증권시장을 말한다. ②법 제542조의2제1항 단서에서 “대통령령으로 정하는 주식회사”란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제6조제5항에서 정하는 집합투자를 수행하기 위한 기구인 주식회사를 말한다. 제9조 (주식매수선택권) ①법 제542조의3제1항 본문에서 “대통령령으로 정하는 관계회사”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다. 다만, 제1호 및 제2호의 법인은 주식매수선택권을 부여하는 회사의 수출실적에 영향을 미치는 생산 또는 판매업무를 영위하거나 그 회사의 기술혁신을 위한 연구개발활동을 수행하는 경우에 한한다. 1. 해당 회사가 총출자액의 100분의 30 이상을 출자하고 최대출자자로 있는 외국법인 2. 제1호의 외국법인이 총출자액의 100분의 30 이상을 출자하고 최대출자자로 있는 외국법인과 그 법인이 총출자액의 100분의 30 이상을 출자하고 최대출자자로 있는 외국법인 3. 해당 회사가 「금융지주회사법」에서 정하는 금융지주회사인 경우 그 자회사 또는 손자회사 가운데 상장회사가 아닌 법인 ②법 제542조의3제1항 단서에서 “제542조의8제2항제5호의 최대주주 등 대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 해당 회사 또는 제1항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자[그 임원이 계열회사(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사를 말한다. 이하 같다)의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다]를 제외한다. 1. 법 제542조의8제2항제5호의 최대주주 및 그 특수관계인 2. 법 제542조의8제2항제6호의 주요주주 및 그 특수관계인 ③법 제542조의3제2항에서 “대통령령으로 정하는 한도”란 발행주식총수의 100분의 15에 해당하는 주식수를 말한다. 이를 산정하는 경우 법 제542조의3제3항에 따라 부여한 주식매수선택권을 포함하여 계산한다. ④법 제542조의3제3항 전단에서 “대통령령으로 정하는 한도”란 다음 각 호의 구분에 따른 주식 수를 말한다. 1. 최근 사업연도 말 현재의 자본금이 3천억원 이상인 법인: 발행주식총수의 100분의 1에 해당하는 주식 수 2. 최근 사업연도 말 현재의 자본금이 1천억원 이상 3천억원 미만인 법인: 발행주식총수의 100분의 3에 해당하는 주식수와 60만주 중 적은 수에 해당하는 주식 수 3. 최근 사업연도 말 현재의 자본금이 1천억원 미만인 법인: 발행주식총수의 100분의 3에 해당하는 주식 수 ⑤법 제542조의3제4항에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 주식매수선택권을 부여받은 자가 사망하거나 정년이나 그 밖에 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우를 말한다. ⑥상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 정관에서 정하는 바에 따라 이사회 결의에 의하여 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 해당 회사의 파산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우 4. 그 밖에 주식매수선택권을 부여받은 자와 체결한 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦주식매수선택권의 행사기한을 해당 이사ㆍ감사 또는 피용자의 퇴임 또는 퇴직일로 정하는 경우 이들이 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 때에는 그 날부터 3개월 이상의 행사기간을 추가로 부여하여야 한다. 제10조 (주주총회의 소집공고) ①법 제542조의4제1항에서 “대통령령으로 정하는 수 이하의 주식”이란 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 말한다. ②상장회사는 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제24조에 따라 설립된 금융감독원 또는 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률」 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 “한국거래소”라 한다)가 운용하는 전자 공시 시스템에 공고하는 방법으로 법 제542조의4제1항의 공고를 할 수 있다. ③법 제542조의4제2항에서 “대통령령으로 정하는 후보자에 관한 사항”이란 다음 각 호의 사항을 말한다. 1. 후보자와 최대주주와의 관계 2. 후보자와 해당 회사와의 최근 3년간의 거래내역 ④법 제542조의4제3항 본문에서 “사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 대통령령으로 정하는 사항”이란 다음 각 호의 사항을 말한다. 1. 사외이사, 그 밖의 해당 회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사의 이사회 출석률, 이사회 의안에 대한 찬반 여부 등 활동 내역과 보수에 관한 사항 2. 법 제542조의9제3항 각 호에 따른 거래내역 3. 영업현황 등 사업개요와 주주총회의 목적사항별로 금융위원회가 정하는 방법에 따라 작성한 참고서류 ⑤법 제542조의4제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 방법”이란 상장회사가 제4항 각 호에 기재된 서류를 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 다음 각 호의 장소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 방법을 말한다. 1. 상장회사의 본점 및 지점 2. 명의개서대행회사 3. 금융위원회 4. 한국거래소 제11조 (소수주주권 행사요건 완화 대상 회사) 법 제542조의6제2항부터 제5항까지의 규정에서 “대통령령으로 정하는 상장회사”란 최근 사업연도 말 자본금이 1천억원 이상인 상장회사를 말한다. 제12조 (집중투표에 관한 특례의 대상 회사) 법 제542조의7제2항에서 “대통령령으로 정하는 상장회사”란 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사를 말한다. 제13조 (상장회사의 사외이사 등) ①법 제542조의8제1항 본문에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따른 벤처기업 중 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 1천억원 미만으로서 코스닥시장(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제13항제2호에 따른 코스닥시장을 말한다. 이하 같다)에 상장된 주권을 발행한 벤처기업 2. 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 의한 회생절차가 개시되었거나 파산선고를 받은 상장회사 3. 유가증권시장(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제13항제1호에 따른 유가증권시장을 말한다. 이하 같다) 또는 코스닥시장에 주권을 신규로 상장한 상장회사(신규상장 후 최초로 소집되는 정기주주총회 전일까지만 해당한다). 다만, 유가증권시장에 상장된 주권을 발행한 회사로서 사외이사를 선임하여야 하는 회사가 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 회사로 되는 경우 또는 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 회사로서 사외이사를 선임하여야 하는 회사가 유가증권시장에 상장된 주권을 발행한 회사로 되는 경우에는 그러하지 아니하다. 4. 「부동산투자회사법」에 의한 기업구조조정부동산투자회사 5. 해산을 결의한 상장회사 ②법 제542조의8제1항 단서에서 “대통령령으로 정하는 상장회사”란 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사를 말한다. ③법 제542조의8제2항제4호에서 “대통령령으로 별도로 정하는 법률”이란 다음 각 호의 금융관련법령(이에 상응하는 외국의 금융관련법령을 포함한다)을 말한다. 1. 「한국은행법」 2. 「은행법」 3. 「보험업법」 4. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 5. 「상호저축은행법」 6. 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 7. 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 8. 「예금자보호법」 9. 「금융기관부실자산 등의 효율적 처리 및 한국자산관리공사의 설립에 관한 법률」 10. 「여신전문금융업법」 11. 「한국산업은행법」 12. 「중소기업은행법」 13. 「한국수출입은행법」 14. 「신용협동조합법」 15. 「신용보증기금법」 16. 「기술신용보증기금법」 17. 「새마을금고법」 18. 「중소기업창업지원법」 19. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」 20. 「외국환거래법」 21. 「외국인투자촉진법」 22. 「자산유동화에 관한 법률」 23. 「주택저당채권유동화회사법」 24. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 25. 「담보부사채신탁법」 26. 「금융지주회사법」 27. 「기업구조조정투자회사법」 28. 「한국주택금융공사법」 ④법 제542조의8제2항제5호에서 “대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)를 말한다. 1. 본인이 개인인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사람 가. 배우자(사실상의 혼인관계에 있는 사람을 포함한다) 나. 6촌 이내의 혈족 다. 4촌 이내의 인척 라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 사람과 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ감사 마. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 라목까지의 관계에 있는 사람과 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ감사 2. 본인이 법인 또는 단체인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 가. 이사ㆍ감사 나. 계열회사 및 그 이사ㆍ감사 다. 단독으로 또는 제1호 각 목의 관계에 있는 자와 합하여 본인에게 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ감사의 임면 등 본인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 개인 및 그와 제1호 각 목의 관계에 있는 자 또는 단체(계열회사는 제외한다. 이하 이 호에서 같다)와 그 이사ㆍ감사 라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ감사의 임면 등 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우 해당 단체와 그 이사ㆍ감사 ⑤법 제542조의8제2항제7호의 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 해당 상장회사의 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ감사 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ감사 및 피용자이었던 자 2. 다음 각 목의 법인(「법인세법 시행령」 제17조의2제8항에 따른 기관투자자 및 이에 상당하는 외국금융기관은 제외한다)의 이사ㆍ감사 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ감사 및 피용자이었던 자 가. 최근 3개 사업연도 중 해당 상장회사와의 거래실적의 합계액이 자산총액(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자산총액을 말한다) 또는 매출총액(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 손익계산서상의 매출총액을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 100분의 10 이상인 법인 나. 최근 사업연도 중에 해당 상장회사와 매출총액의 100분의 10 이상의 금액에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인 다. 최근 사업연도 중에 해당 상장회사가 금전, 유가증권, 그 밖의 증권 또는 증서를 대여하거나 차입한 금액과 담보제공 등 채무보증을 한 금액의 합계액이 자본금(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자본금을 말한다)의 100분의 10 이상인 법인 라. 해당 상장회사의 정기주주총회일 현재 해당 회사가 자본금(해당 상장회사가 출자한 법인의 자본금을 말한다)의 100분의 5 이상을 출자한 법인 마. 해당 상장회사와 기술제휴계약을 체결하고 있는 법인 바. 해당 상장회사의 감사인으로 선임된 회계법인 사. 해당 상장회사와 법률자문ㆍ경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법인 3. 해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 상장회사의 사외이사 또는 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사로 재임 중인 자 4. 해당 상장회사에 대한 회계감사 또는 세무대리를 하거나 해당 상장회사와 법률자문ㆍ경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사, 공인회계사, 세무사, 그 밖의 자문용역을 제공하고 있는 자 5. 해당 상장회사의 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조제3항에 따른 보유를 말한다)하고 있는 자 6. 해당 상장회사와의 거래(「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1항의 약관에 따라 행하여지는 해당 상장회사와의 정형화된 거래는 제외한다) 잔액이 1억원 이상인 자 제14조 (주요주주 등 이해관계자와의 거래) ①법 제542조의9제1항 각 호 외의 부분에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다. 1. 담보를 제공하는 거래 2. 어음을 배서(「어음법」 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래 3. 출자의 이행을 약정하는 거래 4. 법 제542조의9제1항 각 호의 자에 대한 신용공여의 제한(금전ㆍ증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권의 매입, 제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래 5. 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제5호에서 정하는 거래 ②법 제542조의9제2항제1호에서 “대통령령으로 정하는 신용공여”란 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 1억원의 범위 안에서 금전을 대여하는 행위를 말한다. ③법 제542조의9제2항제3호에서 “대통령령으로 정하는 신용공여”란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 법인인 주요주주(그의 특수관계인을 포함한다)를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 행하는 신용공여를 말한다. ④법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 “대통령령으로 정하는 상장회사”란 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사를 말한다. ⑤법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 “대통령령으로 정하는 자”란 제13조제4항의 특수관계인을 말한다. ⑥법 제542조의9제3항제1호에서 “대통령령으로 정하는 규모”란 자산총액 또는 매출총액을 기준으로 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다. 1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사대상기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 1 2. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사대상기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1 ⑦법 제542조의9제3항제2호에서 “대통령령으로 정하는 규모”란 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다. 1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사대상기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 현재의 자산총액의 100분의 5 2. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사대상기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5 ⑧법 제542조의9제4항에서 “대통령령으로 정하는 사항”이란 다음 각 호의 사항을 말한다. 1. 거래의 내용, 일자, 기간 및 조건 2. 해당 사업연도 중 거래상대방과의 거래유형별 총 거래금액 및 거래잔액 ⑨법 제542조의9제5항제1호에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1항의 약관에 의한 거래를 말한다. 제15조 (상근감사) ①법 제542조의10제1항 본문에서 “대통령령으로 정하는 상장회사”란 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 1천억원 이상인 상장회사를 말한다. ②법 제542조의10제2항제3호에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 회사의 상무에 종사하는 이사의 배우자 및 직계존비속 2. 계열회사의 상무에 종사하는 이사 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사 및 피용자 제16조 (감사위원회) ①법 제542조의11제1항에서 “대통령령으로 정하는 상장회사”란 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 2조원 이상인 상장회사를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 상장회사는 제외한다. 1. 「부동산투자회사법」에 따른 부동산투자회사인 상장회사 2. 「공공기관의 운영에 관한 법률」 및 「공기업의 경영구조개선 및 민영화에 관한 법률」의 적용을 받는 상장회사 3. 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차가 개시된 상장회사 4. 유가증권시장 또는 코스닥시장에 주권을 신규로 상장한 상장회사(신규상장 후 최초로 소집되는 정기주주총회 전일까지만 해당한다). 다만, 유가증권시장에 상장된 주권을 발행한 회사로서 감사위원회를 설치하여야 하는 회사가 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 회사로 되는 경우 또는 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 회사로서 감사위원회를 설치하여야 하는 회사가 유가증권시장에 상장된 주권을 발행한 회사로 되는 경우에는 그러하지 아니하다. ②법 제542조의11제2항제1호에서 “대통령령으로 정하는 회계 또는 재무 전문가”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람을 말한다. 1. 공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람 2. 회계 또는 재무 분야의 석사 학위 이상의 학위를 가진 사람으로서 연구기관 또는 대학에서 회계 또는 재무 관련 분야의 연구원 또는 전임강사 이상의 직에 합산하여 5년 이상 근무한 경력이 있는 사람 3. 상장회사에서 회계 또는 재무 관련 업무에 합산하여 임원으로 5년 이상 또는 임ㆍ직원으로 10년 이상 근무한 경력이 있는 사람 4. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제29조제2항제4호 각 목의 기관에서 회계 또는 재무 관련 업무나 이에 대한 감독 업무에 합산하여 5년 이상 근무한 경력이 있는 자 제17조 (감사 등 선임ㆍ해임 시의 의결권 제한) ①법 제542조의12제3항 본문에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자 2. 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 위임한 자(해당 위임분만 해당한다) ②법 제542조의12제4항 본문에서 “대통령령으로 정하는 상장회사”란 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 2조원 이상인 상장회사를 말한다. 제18조 (과태료 부과ㆍ징수 절차) ①법무부장관은 법 제637조의2에 따라 과태료를 부과하는 때에는 해당 위반행위를 조사ㆍ확인한 후 위반사실, 과태료 금액, 이의방법, 이의기간 등을 서면으로 명시하여 이를 납부할 것을 과태료처분대상자에게 통지하여야 한다. ②법무부장관은 제1항에 따라 과태료를 부과하려는 경우에는 10일 이상의 기간을 정하여 과태료처분대상자에게 구술 또는 서면(전자문서를 포함한다)에 의한 의견진술의 기회를 주어야 한다. 이 경우 지정된 기일까지 의견진술이 없으면 의견이 없는 것으로 본다. ③법무부장관은 과태료의 금액을 정하는 경우 해당 위반행위의 동기와 그 결과, 위반기간 및 위반정도 등을 참작하여야 한다. ④과태료는 국고금관리법령의 수입금 징수에 관한 절차에 따라 징수한다. 이 경우 납입고지서에는 이의방법 및 이의기간 등을 함께 적어야 한다. 부칙 제1조 (시행일) 이 영은 2009년 2월 4일부터 시행한다. 제2조 (다른 법령의 개정) 벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령 일부를 다음과 같이 개정한다. 제11조의3제3항 중 “「증권거래법 시행령」 제84조의6제2항”을 “「상법 시행령」 제9조제2항”으로 하고, 같은 조 제8항 중 “증권거래법 시행령」 제84조의6제8항”을 “「상법 시행령」 제9조제6항”으로 한다. 제3조 (다른 법령과의 관계) 이 영 시행 당시 다른 법령에서 종전의 「상법의 일부 규정의 시행에 관한 규정」, 종전의 「증권거래법 시행령」 또는 그 규정을 인용하고 있는 경우에는 이 영 중 그에 해당하는 규정이 있는 때에는 종전의 규정을 갈음하여 이 영 또는 이 영의 해당 규정을 인용한 것으로 본다.
○ 개정이유 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」이 제정(법률 제8635호, 2007. 8. 3. 공포, 2009. 2. 4. 시행)되면서 폐지될 예정인 「증권거래법」 중 상장법인의 지배구조에 관한 규정을 「상법」 회사편에 포함시키는 내용으로 「상법」이 개정(법률 제9362호, 2009. 1. 30. 공포, 2009. 2. 4. 시행)되어 「상법」에 상장회사에 대한 특례가 신설됨에 따라, 감사위원회를 설치하여야 하는 회사 등 법률에서 위임한 사항과 그 시행을 위하여 필요한 사항을 정하려는 것임. ○ 주요내용 가. 주주제안의 거부사유 규정(영 제5조 신설) 1) 「상법」은 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 경우에는 소수주주의 주주제안이 있더라도 주주총회 안건으로 상정하지 않을 수 있도록 규정함. 2) 소수주주권으로 행사하여야 하는 사항, 주주 개인의 고충에 관한 사항 등 주주제안 거부 사유를 구체적으로 규정함. 3) 주주총회의 거부사유를 명확히 하여 주주총회의 효율적 운영에 도움이 될 것으로 기대됨. 나. 상장회사에 대한 특례의 적용범위 규정(영 제8조 신설) 1) 「상법」은 상장회사에 대한 특례 규정의 적용범위를 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장된 주권을 발행한 주식회사로 규정함. 2) 증권시장의 범위를 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제13항에서 정하는 증권시장으로 특정함. 다. 주식매수선택권의 부여대상 등 특정(영 제9조 신설) 1) 「상법」은 상장회사의 주식매수선택권에 관한 특례를 규정하면서 부여대상, 부여한도 등을 대통령령으로 위임함. 2) 상장회사의 경우 해당 상장회사 외에도 해당 상장회사가 총출자액의 100분의 30 이상을 출자하고 최대출자자로 있는 외국법인 등 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자에 대하여도 주식매수선택권을 부여할 수 있도록 하는 등 부여대상 및 부여한도 등을 규정함. 라. 주주총회의 소집공고(영 제10조 신설) 1) 「상법」은 상장회사의 경우 대통령령으로 정하는 수 이하의 주식을 소유하는 주주에게는 일간신문에 공고하는 것으로 주주총회 소집통지에 갈음할 수 있도록 규정함. 2) 상장회사의 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 가진 주주에게는 일간신문에 공고하는 것으로 주주총회 통지를 갈음할 수 있도록 하여 주주총회 소집절차를 간소화함. 마. 소수주주권 행사요건 완화 대상 회사(영 제11조 신설) 1) 「상법」은 대통령령으로 정하는 상장회사에 대해서는 소수주주권의 행사요건을 다른 상장회사에 대한 행사요건의 2분의 1로 완화함. 2) 소수주주권의 행사요건이 완화되는 상장회사의 범위를 자본금 1천억원 이상의 상장회사로 규정함. 바. 집중투표에 관한 특례의 적용 대상 회사(영 제12조 신설) 1) 「상법」은 집중투표 청구권의 행사요건을 완화하면서 완화 대상 회사의 범위를 대통령령으로 위임함. 2) 집중투표 청구권 행사요건을 완화하는 상장회사의 기준을 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 2조원 이상인 상장회사로 규정함. 사. 상장회사의 사외이사를 설치하여야 하는 기준 등(영 제13조 신설) 1) 「상법」은 일정한 상장회사에 대하여는 사외이사 설치 의무를 면제하고, 일정한 규모 이상의 상장회사에 대하여는 사외이사를 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다고 규정하며, 최대주주의 특수관계인의 범위를 대통령령으로 규정하도록 위임함. 2) 사외이사 설치 의무가 면제되는 상장회사의 범위를 벤처기업 중 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 1천억원 미만으로서 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 회사 등으로 규정하고, 사외이사를 3명 이상으로 하되 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 하는 회사의 범위를 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사로 규정하며, 특수관계인의 범위를 최대주주가 개인인 경우 배우자, 6촌 이내의 혈족, 4촌 이내의 인척 등으로 규정함. 아. 주요주주 등 이해관계자와의 거래제한 범위(영 제14조 신설) 1) 「상법」은 상장회사와 주요주주 등의 신용공여를 금지하면서 신용공여의 범위를 대통령령으로 위임함. 2) 상장회사와 주요주주 등의 거래가 금지되는 신용공여의 범위로 담보를 제공하는 거래, 어음을 배서하는 거래 등을 규정함. 자. 상근감사 설치 범위(영 제15조 신설) 1) 「상법」은 상근감사를 의무적으로 설치하도록 하면서 구체적으로 상근감사를 의무적으로 설치하여야 하는 범위와 상근감사 결격사유를 대통령령으로 위임함. 2) 상근감사를 의무적으로 설치하여야 하는 상장회사의 기준을 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 1천억원 이상인 상장회사로 규정하고, 상근감사의 결격사유로 상장회사의 상무에 종사하는 이사의 배우자 및 직계존비속 등을 규정함. 차. 감사위원회 설치범위(영 제16조 신설) 1) 「상법」은 대통령령으로 정하는 상장회사에 대하여 감사위원회를 의무적으로 설치하도록 함. 2) 감사위원회를 설치해야 하는 상장회사의 기준을 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사로 규정함. 카. 감사 등 선임ㆍ해임 시의 의결권 제한(영 제17조 신설) 1) 「상법」은 대통령령으로 정하는 상장회사의 주주 중 일정한 지분율을 넘는 주주에 대해서는 사외이사인 감사위원회 위원을 선임할 때 의결권을 제한하고 있음. 2) 사외이사인 감사위원회 위원을 선임할 때 의결권이 제한되는 상장회사의 범위를 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 2조원 이상인 상장회사로 규정함.
대통령령 제21288호 상법의 일부 규정의 시행에 관한 규정 일부개정령 상법의 일부 규정의 시행에 관한 규정 일부를 다음과 같이 개정한다. 제명 “상법의 일부 규정의 시행에 관한 규정”을 “상법 시행령”으로 한다. 제1조 중 “제337조제2항, 제447조의2제2항, 제520조의2제1항”을 “제337조제2항, 제363조의2제3항, 제447조의2제2항, 제520조의2제1항, 제542조의2부터 제542조의4까지, 제542조의6부터 제542조의12까지”로 한다. 제5조, 제6조, 제6조의2 및 제7조를 각각 제6조, 제7조, 제19조 및 제20조로 한다. 제5조 및 제8조부터 제18조까지를 각각 다음과 같이 신설한다. 제5조 (주주제안의 거부) 법 제363조의2제3항 전단에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 주주제안의 내용이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 주주총회에서 의결권의 100분의 10 미만의 찬성밖에 얻지 못하여 부결된 내용과 동일한 의안을 부결된 날부터 3년 내에 다시 제안하는 경우 2. 주주 개인의 고충에 관한 사항 3. 주주가 권리를 행사하기 위해서 일정 비율을 초과하는 주식을 보유해야 하는 소수주주권에 관한 사항 4. 임기 중에 있는 임원의 해임에 관한 사항[법 제542조의2제1항에 따른 상장회사(이하 “상장회사”라 한다)만 해당한다] 5. 회사가 실현할 수 없는 사항 또는 제안이유가 명백히 거짓이거나 특정인의 명예를 훼손하는 사항 제8조 (상장회사 특례의 적용범위) ①법 제542조의2제1항 본문에서 “대통령령으로 정하는 증권시장”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제13항에 따른 증권시장을 말한다. ②법 제542조의2제1항 단서에서 “대통령령으로 정하는 주식회사”란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제6조제5항에서 정하는 집합투자를 수행하기 위한 기구인 주식회사를 말한다. 제9조 (주식매수선택권) ①법 제542조의3제1항 본문에서 “대통령령으로 정하는 관계회사”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다. 다만, 제1호 및 제2호의 법인은 주식매수선택권을 부여하는 회사의 수출실적에 영향을 미치는 생산 또는 판매업무를 영위하거나 그 회사의 기술혁신을 위한 연구개발활동을 수행하는 경우에 한한다. 1. 해당 회사가 총출자액의 100분의 30 이상을 출자하고 최대출자자로 있는 외국법인 2. 제1호의 외국법인이 총출자액의 100분의 30 이상을 출자하고 최대출자자로 있는 외국법인과 그 법인이 총출자액의 100분의 30 이상을 출자하고 최대출자자로 있는 외국법인 3. 해당 회사가 「금융지주회사법」에서 정하는 금융지주회사인 경우 그 자회사 또는 손자회사 가운데 상장회사가 아닌 법인 ②법 제542조의3제1항 단서에서 “제542조의8제2항제5호의 최대주주 등 대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 해당 회사 또는 제1항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자[그 임원이 계열회사(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사를 말한다. 이하 같다)의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다]를 제외한다. 1. 법 제542조의8제2항제5호의 최대주주 및 그 특수관계인 2. 법 제542조의8제2항제6호의 주요주주 및 그 특수관계인 ③법 제542조의3제2항에서 “대통령령으로 정하는 한도”란 발행주식총수의 100분의 15에 해당하는 주식수를 말한다. 이를 산정하는 경우 법 제542조의3제3항에 따라 부여한 주식매수선택권을 포함하여 계산한다. ④법 제542조의3제3항 전단에서 “대통령령으로 정하는 한도”란 다음 각 호의 구분에 따른 주식 수를 말한다. 1. 최근 사업연도 말 현재의 자본금이 3천억원 이상인 법인: 발행주식총수의 100분의 1에 해당하는 주식 수 2. 최근 사업연도 말 현재의 자본금이 1천억원 이상 3천억원 미만인 법인: 발행주식총수의 100분의 3에 해당하는 주식수와 60만주 중 적은 수에 해당하는 주식 수 3. 최근 사업연도 말 현재의 자본금이 1천억원 미만인 법인: 발행주식총수의 100분의 3에 해당하는 주식 수 ⑤법 제542조의3제4항에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 주식매수선택권을 부여받은 자가 사망하거나 정년이나 그 밖에 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우를 말한다. ⑥상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 정관에서 정하는 바에 따라 이사회 결의에 의하여 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 해당 회사의 파산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우 4. 그 밖에 주식매수선택권을 부여받은 자와 체결한 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦주식매수선택권의 행사기한을 해당 이사ㆍ감사 또는 피용자의 퇴임 또는 퇴직일로 정하는 경우 이들이 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 때에는 그 날부터 3개월 이상의 행사기간을 추가로 부여하여야 한다. 제10조 (주주총회의 소집공고) ①법 제542조의4제1항에서 “대통령령으로 정하는 수 이하의 주식”이란 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 말한다. ②상장회사는 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제24조에 따라 설립된 금융감독원 또는 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률」 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 “한국거래소”라 한다)가 운용하는 전자 공시 시스템에 공고하는 방법으로 법 제542조의4제1항의 공고를 할 수 있다. ③법 제542조의4제2항에서 “대통령령으로 정하는 후보자에 관한 사항”이란 다음 각 호의 사항을 말한다. 1. 후보자와 최대주주와의 관계 2. 후보자와 해당 회사와의 최근 3년간의 거래내역 ④법 제542조의4제3항 본문에서 “사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 대통령령으로 정하는 사항”이란 다음 각 호의 사항을 말한다. 1. 사외이사, 그 밖의 해당 회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사의 이사회 출석률, 이사회 의안에 대한 찬반 여부 등 활동 내역과 보수에 관한 사항 2. 법 제542조의9제3항 각 호에 따른 거래내역 3. 영업현황 등 사업개요와 주주총회의 목적사항별로 금융위원회가 정하는 방법에 따라 작성한 참고서류 ⑤법 제542조의4제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 방법”이란 상장회사가 제4항 각 호에 기재된 서류를 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 다음 각 호의 장소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 방법을 말한다. 1. 상장회사의 본점 및 지점 2. 명의개서대행회사 3. 금융위원회 4. 한국거래소 제11조 (소수주주권 행사요건 완화 대상 회사) 법 제542조의6제2항부터 제5항까지의 규정에서 “대통령령으로 정하는 상장회사”란 최근 사업연도 말 자본금이 1천억원 이상인 상장회사를 말한다. 제12조 (집중투표에 관한 특례의 대상 회사) 법 제542조의7제2항에서 “대통령령으로 정하는 상장회사”란 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사를 말한다. 제13조 (상장회사의 사외이사 등) ①법 제542조의8제1항 본문에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따른 벤처기업 중 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 1천억원 미만으로서 코스닥시장(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제13항제2호에 따른 코스닥시장을 말한다. 이하 같다)에 상장된 주권을 발행한 벤처기업 2. 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 의한 회생절차가 개시되었거나 파산선고를 받은 상장회사 3. 유가증권시장(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제13항제1호에 따른 유가증권시장을 말한다. 이하 같다) 또는 코스닥시장에 주권을 신규로 상장한 상장회사(신규상장 후 최초로 소집되는 정기주주총회 전일까지만 해당한다). 다만, 유가증권시장에 상장된 주권을 발행한 회사로서 사외이사를 선임하여야 하는 회사가 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 회사로 되는 경우 또는 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 회사로서 사외이사를 선임하여야 하는 회사가 유가증권시장에 상장된 주권을 발행한 회사로 되는 경우에는 그러하지 아니하다. 4. 「부동산투자회사법」에 의한 기업구조조정부동산투자회사 5. 해산을 결의한 상장회사 ②법 제542조의8제1항 단서에서 “대통령령으로 정하는 상장회사”란 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사를 말한다. ③법 제542조의8제2항제4호에서 “대통령령으로 별도로 정하는 법률”이란 다음 각 호의 금융관련법령(이에 상응하는 외국의 금융관련법령을 포함한다)을 말한다. 1. 「한국은행법」 2. 「은행법」 3. 「보험업법」 4. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 5. 「상호저축은행법」 6. 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 7. 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 8. 「예금자보호법」 9. 「금융기관부실자산 등의 효율적 처리 및 한국자산관리공사의 설립에 관한 법률」 10. 「여신전문금융업법」 11. 「한국산업은행법」 12. 「중소기업은행법」 13. 「한국수출입은행법」 14. 「신용협동조합법」 15. 「신용보증기금법」 16. 「기술신용보증기금법」 17. 「새마을금고법」 18. 「중소기업창업지원법」 19. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」 20. 「외국환거래법」 21. 「외국인투자촉진법」 22. 「자산유동화에 관한 법률」 23. 「주택저당채권유동화회사법」 24. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 25. 「담보부사채신탁법」 26. 「금융지주회사법」 27. 「기업구조조정투자회사법」 28. 「한국주택금융공사법」 ④법 제542조의8제2항제5호에서 “대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)를 말한다. 1. 본인이 개인인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사람 가. 배우자(사실상의 혼인관계에 있는 사람을 포함한다) 나. 6촌 이내의 혈족 다. 4촌 이내의 인척 라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 사람과 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ감사 마. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 라목까지의 관계에 있는 사람과 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ감사 2. 본인이 법인 또는 단체인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 가. 이사ㆍ감사 나. 계열회사 및 그 이사ㆍ감사 다. 단독으로 또는 제1호 각 목의 관계에 있는 자와 합하여 본인에게 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ감사의 임면 등 본인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 개인 및 그와 제1호 각 목의 관계에 있는 자 또는 단체(계열회사는 제외한다. 이하 이 호에서 같다)와 그 이사ㆍ감사 라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ감사의 임면 등 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우 해당 단체와 그 이사ㆍ감사 ⑤법 제542조의8제2항제7호의 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 해당 상장회사의 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ감사 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ감사 및 피용자이었던 자 2. 다음 각 목의 법인(「법인세법 시행령」 제17조의2제8항에 따른 기관투자자 및 이에 상당하는 외국금융기관은 제외한다)의 이사ㆍ감사 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ감사 및 피용자이었던 자 가. 최근 3개 사업연도 중 해당 상장회사와의 거래실적의 합계액이 자산총액(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자산총액을 말한다) 또는 매출총액(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 손익계산서상의 매출총액을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 100분의 10 이상인 법인 나. 최근 사업연도 중에 해당 상장회사와 매출총액의 100분의 10 이상의 금액에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인 다. 최근 사업연도 중에 해당 상장회사가 금전, 유가증권, 그 밖의 증권 또는 증서를 대여하거나 차입한 금액과 담보제공 등 채무보증을 한 금액의 합계액이 자본금(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자본금을 말한다)의 100분의 10 이상인 법인 라. 해당 상장회사의 정기주주총회일 현재 해당 회사가 자본금(해당 상장회사가 출자한 법인의 자본금을 말한다)의 100분의 5 이상을 출자한 법인 마. 해당 상장회사와 기술제휴계약을 체결하고 있는 법인 바. 해당 상장회사의 감사인으로 선임된 회계법인 사. 해당 상장회사와 법률자문ㆍ경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법인 3. 해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 상장회사의 사외이사 또는 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사로 재임 중인 자 4. 해당 상장회사에 대한 회계감사 또는 세무대리를 하거나 해당 상장회사와 법률자문ㆍ경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사, 공인회계사, 세무사, 그 밖의 자문용역을 제공하고 있는 자 5. 해당 상장회사의 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조제3항에 따른 보유를 말한다)하고 있는 자 6. 해당 상장회사와의 거래(「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1항의 약관에 따라 행하여지는 해당 상장회사와의 정형화된 거래는 제외한다) 잔액이 1억원 이상인 자 제14조 (주요주주 등 이해관계자와의 거래) ①법 제542조의9제1항 각 호 외의 부분에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다. 1. 담보를 제공하는 거래 2. 어음을 배서(「어음법」 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래 3. 출자의 이행을 약정하는 거래 4. 법 제542조의9제1항 각 호의 자에 대한 신용공여의 제한(금전ㆍ증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권의 매입, 제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래 5. 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제5호에서 정하는 거래 ②법 제542조의9제2항제1호에서 “대통령령으로 정하는 신용공여”란 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 1억원의 범위 안에서 금전을 대여하는 행위를 말한다. ③법 제542조의9제2항제3호에서 “대통령령으로 정하는 신용공여”란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 법인인 주요주주(그의 특수관계인을 포함한다)를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 행하는 신용공여를 말한다. ④법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 “대통령령으로 정하는 상장회사”란 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사를 말한다. ⑤법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 “대통령령으로 정하는 자”란 제13조제4항의 특수관계인을 말한다. ⑥법 제542조의9제3항제1호에서 “대통령령으로 정하는 규모”란 자산총액 또는 매출총액을 기준으로 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다. 1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사대상기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 1 2. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사대상기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1 ⑦법 제542조의9제3항제2호에서 “대통령령으로 정하는 규모”란 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다. 1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사대상기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 현재의 자산총액의 100분의 5 2. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사대상기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5 ⑧법 제542조의9제4항에서 “대통령령으로 정하는 사항”이란 다음 각 호의 사항을 말한다. 1. 거래의 내용, 일자, 기간 및 조건 2. 해당 사업연도 중 거래상대방과의 거래유형별 총 거래금액 및 거래잔액 ⑨법 제542조의9제5항제1호에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1항의 약관에 의한 거래를 말한다. 제15조 (상근감사) ①법 제542조의10제1항 본문에서 “대통령령으로 정하는 상장회사”란 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 1천억원 이상인 상장회사를 말한다. ②법 제542조의10제2항제3호에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 회사의 상무에 종사하는 이사의 배우자 및 직계존비속 2. 계열회사의 상무에 종사하는 이사 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사 및 피용자 제16조 (감사위원회) ①법 제542조의11제1항에서 “대통령령으로 정하는 상장회사”란 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 2조원 이상인 상장회사를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 상장회사는 제외한다. 1. 「부동산투자회사법」에 따른 부동산투자회사인 상장회사 2. 「공공기관의 운영에 관한 법률」 및 「공기업의 경영구조개선 및 민영화에 관한 법률」의 적용을 받는 상장회사 3. 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차가 개시된 상장회사 4. 유가증권시장 또는 코스닥시장에 주권을 신규로 상장한 상장회사(신규상장 후 최초로 소집되는 정기주주총회 전일까지만 해당한다). 다만, 유가증권시장에 상장된 주권을 발행한 회사로서 감사위원회를 설치하여야 하는 회사가 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 회사로 되는 경우 또는 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 회사로서 감사위원회를 설치하여야 하는 회사가 유가증권시장에 상장된 주권을 발행한 회사로 되는 경우에는 그러하지 아니하다. ②법 제542조의11제2항제1호에서 “대통령령으로 정하는 회계 또는 재무 전문가”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람을 말한다. 1. 공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람 2. 회계 또는 재무 분야의 석사 학위 이상의 학위를 가진 사람으로서 연구기관 또는 대학에서 회계 또는 재무 관련 분야의 연구원 또는 전임강사 이상의 직에 합산하여 5년 이상 근무한 경력이 있는 사람 3. 상장회사에서 회계 또는 재무 관련 업무에 합산하여 임원으로 5년 이상 또는 임ㆍ직원으로 10년 이상 근무한 경력이 있는 사람 4. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제29조제2항제4호 각 목의 기관에서 회계 또는 재무 관련 업무나 이에 대한 감독 업무에 합산하여 5년 이상 근무한 경력이 있는 자 제17조 (감사 등 선임ㆍ해임 시의 의결권 제한) ①법 제542조의12제3항 본문에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자 2. 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 위임한 자(해당 위임분만 해당한다) ②법 제542조의12제4항 본문에서 “대통령령으로 정하는 상장회사”란 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 2조원 이상인 상장회사를 말한다. 제18조 (과태료 부과ㆍ징수 절차) ①법무부장관은 법 제637조의2에 따라 과태료를 부과하는 때에는 해당 위반행위를 조사ㆍ확인한 후 위반사실, 과태료 금액, 이의방법, 이의기간 등을 서면으로 명시하여 이를 납부할 것을 과태료처분대상자에게 통지하여야 한다. ②법무부장관은 제1항에 따라 과태료를 부과하려는 경우에는 10일 이상의 기간을 정하여 과태료처분대상자에게 구술 또는 서면(전자문서를 포함한다)에 의한 의견진술의 기회를 주어야 한다. 이 경우 지정된 기일까지 의견진술이 없으면 의견이 없는 것으로 본다. ③법무부장관은 과태료의 금액을 정하는 경우 해당 위반행위의 동기와 그 결과, 위반기간 및 위반정도 등을 참작하여야 한다. ④과태료는 국고금관리법령의 수입금 징수에 관한 절차에 따라 징수한다. 이 경우 납입고지서에는 이의방법 및 이의기간 등을 함께 적어야 한다. 부칙 제1조 (시행일) 이 영은 2009년 2월 4일부터 시행한다. 제2조 (다른 법령의 개정) 벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령 일부를 다음과 같이 개정한다. 제11조의3제3항 중 “「증권거래법 시행령」 제84조의6제2항”을 “「상법 시행령」 제9조제2항”으로 하고, 같은 조 제8항 중 “증권거래법 시행령」 제84조의6제8항”을 “「상법 시행령」 제9조제6항”으로 한다. 제3조 (다른 법령과의 관계) 이 영 시행 당시 다른 법령에서 종전의 「상법의 일부 규정의 시행에 관한 규정」, 종전의 「증권거래법 시행령」 또는 그 규정을 인용하고 있는 경우에는 이 영 중 그에 해당하는 규정이 있는 때에는 종전의 규정을 갈음하여 이 영 또는 이 영의 해당 규정을 인용한 것으로 본다.
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